创业板退市条件2022年新规定(关键要点大梳理)

12月14日晚间,沪深交易所同步发布退市新规,在退市标准、退市程序上进行具体优化,并向社会公开征求意见,深交所新闻发言人就修订退市相关业务规则回答了记者提问。

据了解,深交所先后在2012年、2014年、2018年启动三次改革,建立了财务类、交易类、规范类和重大违法类等四类强制退市指标体系。2019年以来,深市强制退市公司数量达到18家,退市改革成效逐渐显现。

但是,由于上市公司退市涉及的利益相关方较多,部分退市标准已难以适应新证券法要求,退市程序耗时较长,退市难、退市慢的问题仍较为突出。

本次修订,对退市指标、退市流程、风险警示情形及退市相关交易安排等进一步完善优化,尤其值得注意的是,修订之后,深交所新设了风险警示板块,退市风险警示股票和其他风险警示股票进入风险警示板交易,剑指过度投机炒作行为,“炒小炒差”将失去土壤。

财务类指标交叉适用

深交所新闻发言人就修订退市相关业务规则答记者问时介绍说,本次修订,对退市指标、退市流程、风险警示情形及退市相关交易安排等进一步完善优化,主要涉及三方面:

一是优化退市标准,畅通退出渠道。新增扣非前后净利润孰低者为负且营业收入低于1亿元、市值低于3亿元、信息披露或规范运作存在重大缺陷、半数以上董事无法对年报或半年报保证真实准确完整、重大违法财务造假、退市风险警示股票被出具保留意见审计报告等退市指标,完善面值退市指标有关表述,全面优化现有财务类、交易类、规范类和重大违法类四类强制退市指标体系。其中,特别强调财务类指标交叉适用,加速出清丧失持续经营能力的“空壳僵尸”企业。

二是简化退市流程,提高退市效率。取消暂停上市和恢复上市,退市流程大幅缩短。重大违法强制退市连续停牌时点从“知悉行政处罚事先告知书或人民法院作出司法裁判”后移至“收到行政处罚决定书或人民法院司法裁判生效”,同时简化上审议程序。退市整理期从30个交易日缩减至15个交易日,取消交易类退市情形的退市整理期,同时放开首日涨跌幅限制,压缩投机炒作空间。此外,本次修订考虑到可转债兼具股票属性,同步取消可转债暂停上市,不再另行规定其终止上市条件,明确公司股票终止上市的,可转债同步终止上市。

三是强化风险警示,引导理性投资。新增依据行政处罚决定书认定的财务类退市风险警示(*ST)情形以及持续经营能力存疑、内控审计报告或鉴证报告被出具无法表示意见或否定意见两类其他风险警示(ST)情形,收紧违规担保其他风险警示情形的量化标准,扩大资金占用其他风险警示情形的主体范围。设立包含风险警示股票和退市整理股票在内的风险警示板,对风险警示股票予以“另板揭示”,同时优化风险警示股票的适当性管理和交易机制安排,强化风险揭示和投资者保护力度。

创业板新增三类情形

就创业板来看,对比今年6月创业板退市制度改革,深交所新闻发言人介绍说,本次修订进一步细化完善有关退市指标,优化退市实施程序。

在退市指标方面,第一,新增依据行政处罚决定书认定的财务类退市风险警示情形,进一步优化营业收入的认定扣除机制;第二,新增重大违法财务造假组合标准,从净利润、利润总额和资产三方面对公司是否触及重大违法退市进行判定;第三,新增半数以上董事无法对年报或半年报保真的规范类退市指标,进一步明确信息披露或规范运作存在重大缺陷包括公司已经失去信息披露联系渠道、公司拒不披露应当披露的重大信息、公司严重扰乱信息披露秩序并造成恶劣影响及本所认为公司存在信息披露或者规范运作重大缺陷的其他情形;第四,完善面值退市指标有关表述。

在退市程序方面,将重大违法终止上市程序中上员会两次审核调整为一次审核,即本所依据行政处罚决定书和司法裁判文书判断公司股票是否触及重大违法强制退市情形,并向公司发出事先告知书,此后上员会对公司股票是否触及重大违法终止上市标准进行审议,本所依据审核意见作出决定。退市整理期同步缩减至15个交易日。同时,将风险警示股票和退市整理股票纳入风险警示板交易。

据了解,改革完成后,创业板与主板(含中小企业板)在主要退市指标、退市流程等安排上基本保持一致。

新设风险警示板

值得注意的是,本次修订之后,深交所设立了风险警示板块,退市风险警示股票和其他风险警示股票进入风险警示板交易。

在此之前,上交所设立了上市公司股票风险警示板,被实施风险警示的股票、退市整理股票在该板进行的交易。而深交所并没有设置风险警示板,注册制改革之后,由于取消了暂停上市,创业板启用了“ST”和“*ST”的预警制度。

对此,深交所新闻发言人表示,相较于正常交易的股票,被实施风险警示的股票存在退市风险或其他风险,其市值普遍偏低,股价易波动、易被炒作。

基于此,本次设立风险警示板块,在完善退市整理股票交易机制的同时,明确风险警示股票交易机制及适当性管理的要求。

一是强化“买者自负”的风险意识。在投资者适当性管理方面,新增普通投资者首次买入风险警示股票签署风险揭示书的要求。二是遏制过度投机炒作行为。在交易机制方面,对风险警示股票设置交易量上限,投资者每日通过集中竞价、大宗交易和盘后定价交易累计买入单只风险警示股票的数量不得超过50万股。

财务类退市指标从2020年起算

新规自发布之日起施行,对存量暂停上市公司和风险警示公司均设置了过渡期安排。

对于股票已暂停上市的公司,在2020年年报披露后,仍按照本所《股票上市规则(2018年11月修订)》《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》相关规定判断其股票是否符合恢复上市条件或触及终止上市标准,并按照前述规则规定的程序实施恢复上市、终止上市。

对于股票已被实施退市风险警示或其他风险警示的主板、中小板公司,在2020年年度报告披露前,其股票继续实施退市风险警示或其他风险警示;根据2020年年报披露情况有以下四种处理方式:一是触及新规退市风险警示或其他风险警示情形的,按照新规对其股票实施退市风险警示或其他风险警示;二是未触及新规退市风险警示情形但触及《股票上市规则(2018年11月修订)》暂停上市标准的,不实施暂停上市,对其股票实施其他风险警示,并在2021年年报披露后按照新规执行,未触及新规其他风险警示情形的,撤销其他风险警示;三是未触及新规退市风险警示情形且未触及《股票上市规则(2018年11月修订)》暂停上市标准的,撤销退市风险警示;四是未触及新规其他风险警示情形的,撤销其他风险警示。

另外,财务类退市风险警示情形、退市指标从2020年开始起算,即依据公司2020年年报披露情况或行政处罚决定书认定2020年的违法行为判断其股票交易是否触及退市风险警示。

例如,某公司2020年年报显示,其财务报告的审计意见类型为无法表示意见,其股票交易将被实施退市风险警示;某公司在2022年1月收到的行政处罚决定书显示,公司披露的2020年年报存在虚假记载,2020年实际净资产为负值,公司披露行政处罚决定书后其股票交易将被实施退市风险警示,待2021年年报披露后,判断公司股票是否撤销退市风险警示或者终止上市。

重大违法类退市指标新增“造假金额+造假比例”的量化指标,该指标考察的时间周期为三年,以2020年作为连续三年的首年。例如,某公司2020年、2021年、2022年连续三年达到“造假金额+造假比例”的量化标准,其股票交易将被实施重大违法强制退市。

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